M&Aの各プロセスを解説
以前、中小企業がアドバイザーを起用した場合のM&Aプロセスと所要時間について紹介しました。
今回は、M&Aの各プロセスについて簡単に説明いたします。
各プロセスの解説
・譲渡相談
M&Aアドバイザーが譲渡の目的・希望条件などについてヒアリングし、実現可能性などをアドバイスします。また、オーナーが最も関心の高い企業価値について、M&Aアドバイザーが簡易評価を実施し、M&A市場も勘案したうえで、いくらぐらいで売れるのかを算定します。（なお、BIZVALでは無料で1分でわかる企業価値診断が行えます。）
・アドバイザリー契約
オーナーが会社を譲渡する意思が固まったら、M&Aアドバイザーとアドバイザリー契約を締結することで、M&A業務におけるすべてを委託することができます。
アドバイザー契約を締結後、M&Aアドバイザーは譲渡希望企業の様々な資料を収集し「ノンネームシート」と呼ばれるM&A対象企業が特定されない程度に匿名でまとめた簡単な説明資料と、「企業概要書」と呼ばれる詳細な説明資料の2つを作成していきます。
・候補企業の選定
買い手候補の企業をリストアップしていきます（「ロングリスト」の作成）。その後、オーナーとの打ち合わせを通じて、情報を流すことに支障のある企業や、M&Aの相手先として好ましくない企業などを排除し、絞り込んだ残りの候補者に関しての打診順位を設定します（「ショートリスト」の作成）。逆に、オーナーが打診して欲しい企業などがあれば、その企業もリストに加えていくこととなります。
・秘密保持契約
リストアップした企業へ打診する際、まずは「ノンネームシート」によって、買い手候補者や買い手候補についているM&Aアドバイザーに初期的な内容の打診をします。その後、更に興味関心がある場合となれば、必ず「秘密保持契約」を締結した上で情報の開示を行います。売却を希望している情報がオーナーの会社の従業員や取引先などに漏れると、業務に支障をきたす恐れがありますし、買い手候補が上場企業である場合にもインサイダー取引に該当する可能性もあるため、最初の段階で機密情報としての重要性を相互が納得し、進めていきます。
・譲渡希望企業の資料開示
「秘密保持契約」を締結後、M&Aアドバイザーによって作成をしておいたオーナー企業の詳細がまとめられている「企業概要書」を開示し、買い手候補先などに対して、プレゼンテーションを行い、買い手候補先により買収のシナジー効果などにも踏み込み、なぜ買い手候補先として選択したのか、などについても説明をします。
なお、買い手はリストに従い複数社にわたり交渉等を続けていくため、1ヶ月以内など期間を区切ったうえで打診していき、初期的な質疑を済ませることが一般的です。
・トップ面談・条件交渉
売り手側と買い手側の両者が面談を行い、それぞれ自社紹介に加え、M&Aアドバイザーが用意した企業概要書などの必要情報をベースに質疑応答が行われます。
条件交渉については、お互いに言いにくいことがたくさんあるため、売り手側と買い手側にそれぞれにM&Aアドバイザーが間に入り、譲渡金額や譲渡予定日などの条件のすり合わせを行います。
（但し日本においては不動産仲介のように、仲介業者が多いのが現状であり、利益相反取引の温床にもなっています。BIZVALでは片側における代理人としてM&Aアドバイザーをご紹介いたしますのでご安心ください。）
・意向表明
買い手候補の中で複数社が興味関心の度合いが高い場合、一定の条件に基づき、「意向表明書」を提出させ、希望条件の良い企業を最終的に残していきます。
・デューデリジェンス
これまで書面で確認してきた譲渡希望企業の各種情報について、証拠書類まで遡って正しいか否か、買い手側の視点から確認する買収監査を行います。
中堅・中小企業では一般的に、財務面・税務面・法務面を中心に調査されます。この調査により重大な発見事項があれば案件がストップする場合もありますし、基本合意書で確認された金額などの条件が引き下げられるケースも出てきます。デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終契約に向けて再度条件調整を行っていきます。
ただし、もっと詳細情報を調べるためデューデリジェンスをもう一段掘り下げて実行する場合は、その前に「基本合意」を締結します。売り手と買い手候補の相互が、ある程度まで納得して一定の条件を認めた上で、これ以上のM&Aを進めていくにあたって一部に法的拘束力を持たせるため、締結することが多いです。
※「基本合意」の締結は、意向表明書を受領してから推進する場合など、プロセスが前後する可能性もあります。
・最終契約の締結
デューデリジェンスの結果による条件調整が済んだら、最終契約書を作成し締結します。この最終契約書がいわゆるM&Aによる売買契約書となり、両社の完全な合意事項を示す書類になります。
ただし、最終契約書の締結だけではM&Aが成立したと安心はできません。例えば、独占禁止法が問題になりそうであれば当局の認可が前提条件となり、他の株主が多い場合は株主総会の決議が前提条件となる場合もあります。そういった場合は、クロージングのための前提条件が最終契約書で規定されます。
・クロージング
金銭の受け渡し、株式譲渡であれば株券の受け渡し、事業譲渡であれば譲渡資産の受け渡しが完了すれば、M&Aが完了します。
おわりに
中小企業がM&Aを進める際、ご紹介したプロセスを自分たちで行うことは難しいケースが多いです。時間と手間を省き、スムーズかつ譲渡を失敗させないよう、まずはM&Aアドバイザーに相談してみると良いでしょう。
